盛航股份(001205)：中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运有限公司2024爱游戏官方年度内部控制评价报告的核查意见

2025/04/29

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对盛航股份2024年度内部控制评价报告进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告属于公司董事会责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

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　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司，纳入合并报表范围的一级全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司、盛航海运（香港）有限公司、盛航海运（新加坡）有限公司、盛航恩典航运（上海）有限公司，二级全资子公司盛航萨拉（香港）有限公司、盛航玛丽亚（香港）有限公司；纳入合并报表范围的一级控股子公司盛航浩源（深圳）海运股份有限公司，二级控股子公司浩源安吉尔（香港）有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、投资管理、销售业务、在建工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、募集资金管理、对子公司的管理控制、关联交易、合同管理、内部信息传递、信息系统管理、合规管理等；重点关注的高风险领域主要包括：战略规划风险、船舶安全风险、资金风险、成本费用风险、客户信用风险、供应商风险、人力资源管理风险、资产管理风险、合同管控风险、财务会计报告、合规管理风险等方面。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等外部监管内部控制指引及企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷的认定标准

　　重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

　　③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；

　　④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正； ⑤公司审计委员会和风控管理部对内部控制的监督无效；

　　重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

　　（2）定量标准以经审计的年度合并报表数据为基准，确定公司内部控制缺陷认定标准。

　　出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

　　受到省级（含省级）以下政府 部门处罚但未对公司定期报 告披露造成负面影响

　　发生生产安全一般事故；发 生水上交通一般事故；发生 船舶对海洋环境造成一般污 染事件，环境污染情况未造 成政府问责、群众投诉或引 起一般。

　　发生生产安全较大事故； 发生水上交通较大事故； 船舶对海洋环境造成较 大污染事件，造成区级政 府问责、群众投诉或一般 。

　　发生生产安全重大事 故及以上；发生水上交 通重大事故及以上；船 舶对海洋环境造成重 大污染事件，造成国 家、省或市级政府问 责，使区域经济、社会 活动受到影响。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不断完善公司法人治理结构和内控管理规范，以确保公司股东会、董事会、监事会、各专门委员会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部控制管理制度，并根据最新法律法规及规范性文件要求进行及时修订更新。制度和规范内容明确了决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保证了股东会、董事会和监事会能够依法行使职权，保证科学决策。

　　公司与控股股东在资产、财务、人事、业务和机构方面做到独立分离，确保了公司运作的独立性。公司通过监事会负责对公司财务活动、公司董事会及其成员、总经理及其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东权益。董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，从公司战略、内控监督、绩效激励、风险管理等方面促进及规范公司运作。

　　公司以强化风险控制为主线，以不断提高公司规范运作水平为目标，严格按照《深圳证券交易所上市自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，采取加强合规培训等措施规范董事、监事、高级管理人员履职行为，防控大股东、实际控制人信息披露及相关行为风险。

　　公司根据经营目标、自身业务和监管要求、参考行业情况，结合业务发展需要，明确公司及下属子公司组织架构、岗位设置和职责权限。公司建立的管理架构体系包括证券事务部、安全监督部、海务部、机务部、采购部、船员部、操作部、研创中心、综合行政部、市场营销部、财务部、人力资源部、船舶资产部、风控管理部。

　　公司下属全资或控股子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，并根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司价值产生重大影响的信息，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》，全资或控股子公司《公司章程》及公司本部《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《子公司管理制度》的规范要求，将重大事项呈报公司董事会审议或股东会审议，对达到法律法规及规范性文件需履行信息披露义务的事项，公司及时进行披露。

　　公司组织机构之间权责明确，相互制衡、相互协调，且均制定有相应工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，相关岗位职责得到切实履行，为管理目标的实现提供组织保障。

　　战略规划方面，紧扣公司战略，分析人力供需，结合行业市场变化，制定中长期规划，为决策提供数据，把控人力战略走向。人才招募方面，依部门用人需求，拟定招聘计划，多渠道揽才，经严格背调、面试，选拔有岗位技能、经验且认同公司文化的人才，把好人员入口关。培训发展方面，针对不同层级、岗位员工，定制培训方案，含入职、技能、领导力培训等，跟踪培训效果，优化体系，提升员工素质与业务能力，助力人才梯队搭建。绩效管理方面，建立科学考核体系，明确各岗位 KPI。定期评估，收集数据，给员工客观反馈，助其制定改进计划，依绩效定薪酬、晋升等。薪酬福利方面，制定兼顾市场与内部公平的薪酬体系，统筹五险一金、带薪休假等福利，适时优化福利组合。员工关系方面，构建和谐关系，依法处理员工申诉、纠纷，确保公司合规运营。档案信息管理方面，严格管理人事档案，维护人力资源信息系统，及时更新员工信息、考勤、绩效等数据，为公司决策提供有力支撑。

　　公司秉持安全第一、预防为主、综合治理方针，构建起多维联动的安全管理运行机制。在制度架构层面，公司系统编制《南京盛航海运股份有限公司安全质量管理体系》《南京盛航海运股份有限公司突发事件总体应急预案》《南京盛航海运股份有限公司安全管理制度》三大纲领文件，全面覆盖船舶值班与航行安全、设备操作规范、危险作业管控、防污染措施、防火管理、船舶维保、货物装卸、液货洗舱等关键环节，为航行安全、装卸作业及环保风险防控提供制度保障。在运行机制方面，公司着力推行双重预防机制：前端构建全员安全生产责任制，通过跟船访船检查、目视化管理、红黄线分级管控等举措强化风险源头治理；后端依托现代化信息技术，搭建船舶大数据实时采集系统和远程监控平台，实现全流程动态监管。特别注重以大型石化企业船舶检查标准为提升抓手，形成安全管理与客户服务互促共进的良性循环。为确保责任有效传导，公司实施目标承诺机制，每年初与各部门负责人签订安全生产责任书及年度经营目标责任书，将安全指标与经营目标同步量化考核。通过构建制度保障-过程管控-技术支撑-责任落实四位一体的专业化运输管控体系，持续夯实安全运营基础，保障船舶生产平稳有序。

　　公司兼顾股东、员工、客户、社会各方的利益，保护职工的合法权益，诚信对待客户与供应商，共同发展，注重环境保护，确保可持续发展。从追求利润最大化转向追求社会效益、环境效益等综合价值。

　　公司始终秉承“人本、责任、诚信、精细、创新、共赢”的企业价值观，传承了“严、细、实”的企业作风，确定了专业化、规范化、高标准的发展基调，根据公司特点，确立“诚致盛达、信筑航远”的企业信条，内化为公司全体员工的自觉行动。公司在安全、服务、人才、经营、发展等方面强化公司文化理念，通过高质量培训、网站建设、文化刊物、打造明星船、面对面宣传等方式有效宣传公司文化。

　　公司执行《企业会计准则》，在公司的《会计核算管理办法》中，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》《企业会计准则》法律法规及规范性文件的规定，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，具体包括会计核算管理办法、全面预算管理办法、资金管理办法、应收账款管理办法、费用报销规定、固定资产管理办法和子公司财务管理办法等，对公司会计基础工作、会计机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定。公司的会计事务按照相关规定执行，对采购、销售（运输服务）、费用报销、固定资产管理、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性，保证会计资料线）内部监督

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司制定了《内部审计制度》《董事会审计委员会工作细则》等一系列审计及内部控制制度。公司董事会下设审计委员会，明确审计委员会主要负责与公司内、外部审计机构的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保了董事会对管理层的有效监督，完善了公司内部控制。

　　年初根据企业年度经营目标，制定内审部门年度工作计划，对公司内部控制体系进行全面评估，以确保其有效性、合规性和适应性，确保董事会、监事会和股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境等方面的内容进行审计监督，督促公司内控管理工作的持续有效。

　　同时，结合日常经营中的风险点，定期、分期开展经济责任审计、制度合规审计以及专项审计工作，对公司及子公司的合规治理、内部控制制度的健全性、合理性和有效性，各类重大交易与关联交易、对外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露、财务收支、经济活动及经营管理等事项进行内部审计独立检查和评价。

　　为进一步加强 ESG环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）管理，积极履行 ESG职责，推动经济社会和环境的可持续发展，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第 17号——可持续发展报告（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，2024年 12月 13日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，制定了《南京盛航海运股份有限公司 ESG管理制度》。

　　报告期内，公司积极贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，把新发展理念融入公司发展的全过程，通过在规范运作、合规建设、绿色创新、安全生产、智慧航运、人才培养等方面的努力和实践，持续推进 ESG工作，推动公司高质量发展。公司将董事会战略委员会调整为战略与可持续发展委员会，并发布首份 ESG报告，逐步构建了符合公司实际的 ESG治理体系，推动 ESG与企业经营深度融合，推进环境会计电算化、社会和治理实践，不断创造和贡献社会价值，助力公司高质量发展。

　　公司在制订战略规划与经营计划时，董事会及公司管理层全面考量公司所处行业所面临的行业风险、市场风险、供需关系风险、经营成本重大变动风险爱游戏官方、船舶安全管理风险、持续经营风险、内部治理合规性风险、财务风险等各类内外部风险，通过进行充分的评估，制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司重大的投融资项目，在事前、事中与事后，均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的风险应对措施，减少或降低因不可控的风险因素对公司持续经营带来的冲击，确保公司持续、稳定、健康发展。

　　公司结合企业自身实际和发展需要，制订了覆盖全公司的全面风险管理工作方案，阐述了公司风险管理工作计划、方法及时间安排，明确了工作原则、流程、目标、措施及相关要求，提出了针对主要风险的防控措施，力争使风险管理工作常态化、系统化、规范化，切实提高企业风险防范和应对能力。

　　在严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，公司制定了《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《子公司管理制度》等内部控制制度，规范公司与投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整地披露公司信息。

　　公司设立证券事务部，负责信息披露及投资者关系管理等相关工作。证券事务部有专用的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道。

　　报告期内，公司通过网上业绩说明会、投资者线上交流及现场调研、深圳证券交易所互动易平台等多种渠道与投资者进行沟通，畅通与投资者的沟通交流，充分保障和维护了广大投资者的合法权益。

　　公司规定了各职能部门、总经理、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限，明确了信息保密责任。在信息化建设方面，集成用友、OA的业财一体化系统、VMOS等信息系统，加强了公司船舶运营管理等基础业务信息和财务信息的及时传递、有效衔接，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时有效传递，帮助提高公司管理效率。

　　公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据，以防控风险、规范管理为重点，开展监督检查、效能监察和专项治理工作。

　　（1）公司风控管理部在公司董事会审计委员会的领导、监督下，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内容的规定独立行使审计监督职权。

　　风控管理部根据年度工作计划，对公司岸基职能部门、运营船舶及子公司进行检查，审计监督内容包括但不限于公司及子公司业务合规性检查、内部控制制度的健全性、合理性和有效性，各类重大交易与关联交易、对外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露、财务收支、经济活动及经营管理等。对审计检查过程中可能存在的问题，提出整改意见或建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。

　　（2）公司监事会、独立董事履行对公司董事会、管理层的监督职责，对公司内部控制有效性进行独立评价。

　　结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的办法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围内。公司的主要控制措施包括：

　　公司在各业务领域对不相容职务进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中不相容职务，通过流程规定和岗位设置与职责明确，保证不相容职务相分离。

　　公司有完善的授权审批控制体系。《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》等规定了股东会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投融资计划、重大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、财务预决算、聘用会计师事务所等公司重要事务的决策审批权限。公司制定的各项制度与办法明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。

　　公司制定了《全面预算管理办法》，公司每年末根据公司发展战略目标在全系统编制全面预算指标。预算的制定、审批、执行及变更均履行了必要的程序。

　　公司定期对公司运营中产生的运输总量、运输收入、燃油消耗、运输成本等方面的信息进行收集、统计与分析，利用公司管理晨会、专题分析会、月度经营分析会、中期述职、年终总结述职与项目管理等多种形式，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，及时提出解决或改进办法并监督整改和落实。

　　公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，及时解决运营过程中存在的问题。

　　公司制定了《关联交易决策制度》《关联方资金往来管理制度》，对公司关联方性质、关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详细规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易决策制度》的规定执行。报告期内，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，所有关联交易事项均按照相关法律法规、规范性文件以及公司内部管理制度的规定，履行相应的决策程序，对于涉及信息披露关联交易事项及时履行信息披露义务，报告期内公司关联交易没有违反《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》的情形发生。

　　保荐机构指派担任盛航股份持续督导工作的保荐代表人及项目组成员审阅了盛航股份的内部控制制度，与盛航股份相关人员进行了沟通，了解内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通，查阅了公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：盛航股份已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

　　盛航股份2024年度内部控制评价报告真实、客观反映了其内部控制制度的建立及执行情况。

　　（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司 2024年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）